就在“重組上市”(舊稱借殼)新規(guī)亮相前后，準(zhǔn)油股份對(duì)其重組方案進(jìn)行了“適度調(diào)整”，從“實(shí)際控制人變更”調(diào)整為“實(shí)際控制人不變”。7月11日，深交所為此下發(fā)重組問詢函，就調(diào)整后的方案是否規(guī)避“重組上市”向準(zhǔn)油股份展開追問。

實(shí)控人從“變”到“不變”

根據(jù)準(zhǔn)油股份6月16日披露的草案，公司擬發(fā)行股份收購付正橋、鄭碩果持有的中科富創(chuàng)50%股權(quán)，并以12億元現(xiàn)金收購慧果投資持有的中科富創(chuàng)另50%股權(quán)。此外，準(zhǔn)油股份還擬配套募資24億元，其中，盈久通達(dá)和匯金田橫分別認(rèn)購16億元和8億元。

本次交易前，秦勇及其一致行動(dòng)人創(chuàng)越集團(tuán)合計(jì)持有準(zhǔn)油股份23.30%股權(quán)，秦勇為上市公司實(shí)際控制人;交易完成后，秦勇方面持股將降至12.34%，而另一方面，盈久通達(dá)持股將達(dá)到20.30%，成為新晉大股東。原重組草案就此認(rèn)定，公司實(shí)際控制人也將發(fā)生變更。

與此同時(shí)，在6月16日版本的草案中，準(zhǔn)油股份認(rèn)為，盡管交易前后上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，但交易中未向收購人(即盈久通達(dá))及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，因此不構(gòu)成借殼。

但就在6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布“重組上市”新規(guī)并向市場(chǎng)征求意見，通過細(xì)化和新增諸多認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使規(guī)避重組上市的難度大為提升。

此后，準(zhǔn)油股份在7月1日披露的新草案中，收購資產(chǎn)事宜未有變化，但將配套募資由24億元降至12億元，使盈久通達(dá)認(rèn)購金額由16億元變?yōu)?億元。

借此，盡管交易完成后盈久通達(dá)以11.97%的持股比例成為上市公司單一最大股東，但秦勇及其一致行動(dòng)人創(chuàng)越集團(tuán)合計(jì)持股14.56%，保住了實(shí)際控制人之位，準(zhǔn)油股份由此表示，本次交易不屬于重組上市。

監(jiān)管問詢聚焦“重組上市”

監(jiān)管部門則顯然對(duì)準(zhǔn)油股份此次重組是否構(gòu)成“重組上市”心存疑問。

深交所在問詢函中首先表態(tài)，本次交易對(duì)價(jià)分別占上市公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的242.78%和550.62%，為形式上避免上市公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，慧果投資放棄獲取股份而選擇現(xiàn)金出售，監(jiān)管部門問詢準(zhǔn)油股份，這是否存在規(guī)避“重組上市”的情況。

此外，問詢函還提出，秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)所持上市公司股份因訴訟案件被司法輪候凍結(jié)。如果在本次重組期間，秦勇及創(chuàng)越集團(tuán)因所持全部或大部分股份被司法強(qiáng)制執(zhí)行而失去控制權(quán)，則本次交易是否構(gòu)成“重組上市”。

監(jiān)管部門還特別問詢了交易對(duì)方與配套募資認(rèn)購方間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果存在關(guān)聯(lián)，準(zhǔn)油股份依然會(huì)構(gòu)成實(shí)際控制人變更。

同時(shí)，問詢函還要求相關(guān)方面解釋盈久通達(dá)放棄成為上市公司控股股東的原因。

標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)兩年虧損

實(shí)際上，作為本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)，中科富創(chuàng)以往業(yè)績(jī)并不好看。據(jù)披露，中科富創(chuàng)2014年、2015年的凈利潤(rùn)分別為-669.89萬元、-2811.15萬元，并不符合重組上市標(biāo)準(zhǔn)(等同IPO)。

相關(guān)交易對(duì)方承諾，中科富創(chuàng)2016年度凈利潤(rùn)不低于1.4億元，2016和2017年度累積凈利潤(rùn)不低于4.05億元，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤(rùn)不低于7.7億元。對(duì)此，監(jiān)管部門要求相關(guān)方結(jié)合行業(yè)情況、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展情況、歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，量化分析上述利潤(rùn)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

監(jiān)管部門還對(duì)擬購資產(chǎn)的估值問題提出問詢。截至估值基準(zhǔn)日2016年3月31日，中科富創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益9810.17萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值1.9億元左右，增值率95.99%;收益法估值為23.98億元，增值率高達(dá)2345.19%。

問詢函提出，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的公司全部權(quán)益的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以收益法作為本次預(yù)估的結(jié)論，相關(guān)方應(yīng)補(bǔ)充披露選取收益法評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)依據(jù)的原因。

       網(wǎng)站聲明：本網(wǎng)部分文章、圖片來源于合作媒體和其他網(wǎng)站，版權(quán)歸原作者所有。轉(zhuǎn)載的目的在于發(fā)揚(yáng)石化精神，秉持合作共贏理念，傳遞更多石油化工信息，并不代表本網(wǎng)贊同其觀點(diǎn)和對(duì)其真實(shí)性負(fù)責(zé)。如有版權(quán)問題，請(qǐng)與我們聯(lián)系，我們將盡快刪除。