山煤集團法律部的何女士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“在要約期內(nèi)，如果中油化建的流通股股東拒絕收購，也不會妨礙我們后期對中油化建的重組。”

　　昨日，中油化建發(fā)布要約收購提示性公告稱，山西煤炭進出口集團有限公司(下稱：“山煤集團”)自2009年4月30日起，以每股5.3元的價格向中油化建全體流通股股東發(fā)出全面收購要約，要約收購共計18073.3985萬股，占總股本的60.25%，要約日期截至5月29日。

　　記者了解到，此前山煤集團已經(jīng)收購了中油化建母公司吉化集團所持有的，占總股本39.75%的中油化建股份。一旦要約收購完成，中油化建將成為山煤集團的全資子公司。

　　山煤集團借殼謀劃已久

　　據(jù)悉，早在2008年5月，山煤集團就已經(jīng)與中油化建有過接觸，但雙方的接觸并沒有實質(zhì)性進展。當年年底，山煤集團轉而與中油化建的國有股東吉化集團展開談判。同年12月19日，山煤集團與吉化集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，受讓吉化集團所持有的中油化建11926.6015萬股股份，占總股本的39.75%，因其持有股權比例超過規(guī)定而觸發(fā)法定要約收購。

　　2009年4月28日，山煤集團公告了《中油化建要約收購報告書》，并宣布自4月30日起向中油化建全體流通股股東發(fā)出全面收購要約。

　　按照山煤集團的后續(xù)收購計劃，中油化建擬以全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，吉化集團以從山煤集團獲得的7家煤炭貿(mào)易公司100%的股權作為置入資產(chǎn)，兩者進行置換。此外，中油化建向山煤集團非公開發(fā)行股票購買山煤集團所持3家煤炭開采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權及其本部與煤炭業(yè)務相關的資產(chǎn)和負債，股票發(fā)行價格為5.94元/股，股票發(fā)行數(shù)量不超過4.5億股。

　　“從收購計劃中可以看出，山煤集團向上市公司注入的資產(chǎn)囊括了集團在煤炭開采和煤炭貿(mào)易方面的完整經(jīng)營資產(chǎn)，如果重組完成，山煤集團將由此成為國內(nèi)首家整體上市的煤炭企業(yè)，借殼上市也是山煤集團的最終目的。”海通證券[13.48 1.81%]資深分析師王春勝告訴記者。對于這一企圖，山煤集團也并不隱瞞，在公司公告中，山煤集團稱，收購中油化建的目的就是為企業(yè)進一步的發(fā)展打造更為廣闊的資本運作平臺，借助資本市場強大的推動力，在鞏固山煤集團煤炭貿(mào)易領域優(yōu)勢地位的同時，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的轉型，由煤炭貿(mào)易企業(yè)向行業(yè)上游延伸。

　　董事會建議拒絕

　　5月7日，中油化建董事會就山煤集團要約收購一事發(fā)布了《致全體股東的報告書》，報告書稱，“在目前的市場環(huán)境下，考慮到公司擬進行重大資產(chǎn)重組的情況和公司股票在二級市場的表現(xiàn)，對于《要約收購報告書》列明的要約收購條件，建議股東不予接受。”

　　“這是一次意料之中的拒絕。”王春勝分析認為，“一旦要約收購完成，中油化建面臨著巨大的主業(yè)轉型，就是由原來的化工石油、電力等施工總承包業(yè)務轉為煤炭生產(chǎn)、煤炭貿(mào)易、煤炭設備及服務等業(yè)務；與此同時，管理層也會換成山煤集團的人，公司原有管理層自然有意見。更重要的一個因素是，收購的價格太低。”中油化建昨日收于13.83元，而要約收購價為5.30元，對于股東來說這當然不能接受。該公司的獨立財務顧問銀河證券也明確表示，“建議持有中油化建股份的社會公眾股東對此次收購人發(fā)出的收購要約不予接受。”在接受記者電話采訪時，中油化建的趙銘女士表示，“5.3元/股的價格太低了，公司董事會已經(jīng)拒絕了收購。”

　　“5.3元/股的價格不是我們公司隨意定的，而是根據(jù)證監(jiān)會的有關規(guī)定精確計算出來的。”5月12日晚，山煤集團法律部的何女士告訴記者。“我們也理解股東們拒絕收購的表現(xiàn)，畢竟中油化建在二級市場的表現(xiàn)明顯高于這一數(shù)字。”

　　聯(lián)姻已成定局

　　“從長遠考慮，中油化建并入山煤集團應該是利大于弊。”北京石油化工學院何曉光教授告訴記者，“一旦收購成功，中油化建的獨立性將增強，而且也將減少關聯(lián)交易并有效避免同業(yè)競爭。”據(jù)介紹，作為石油化工領域的施工企業(yè)，中油化建與原大股東吉化集團、實際控制人中國石油[0.00 0.00%]集團下屬的從事工程設計、施工的企業(yè)存在著大量的業(yè)務重疊，這些關聯(lián)交易的存在使中油化建缺乏經(jīng)營獨立性，也制約了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展。而此次要約收購完成后，中油化建將獲得山煤集團從事煤炭開采和煤炭貿(mào)易業(yè)務的整體性資產(chǎn)，可以承接相關業(yè)務和經(jīng)營資質(zhì)。

　　記者了解到，山煤集團已經(jīng)就同業(yè)競爭和關聯(lián)交易事項向中油化建做出承諾，這無疑將有助于增強中油化建的獨立性，有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。

　　“要約收購只是我們履行的義務，因為根據(jù)相關法規(guī)的規(guī)定，山煤集團在受讓吉化集團39.75%的股本后必然觸發(fā)全面要約收購。”山煤集團法律部的何女士告訴記者。“在要約期內(nèi)，如果中油化建的流通股股東拒絕收購，也不會妨礙我們后期對中油化建的重組。”

　　而此前在接受媒體采訪時，有山煤集團內(nèi)部人士也透露出收購信心，“目前集團借殼上市工作已基本完成。”