2017年我國煤炭業最受關注的一宗海外并購，終于落下帷幕。

6月29日，經過多輪競購大戰，兗煤澳洲憑報價高達26.9億美元(超180億人民幣)優化競購方案獲得力拓股東大會青睞，贏得了這場持續數月的中外并購大戰的勝利。

收購完成后，兗煤澳洲將躍升為澳大利亞最大的獨立煤炭生產商，不僅產量翻倍助力扭虧，還有望提升中資煤企在亞太海運煤炭市場的定價話語權。

半路殺出嘉能可

作為2017年煤炭業最受關注的一宗海外并購，兗煤澳洲憑借超180億元的報價及一次性支付的優化并購方案，贏得了這場中外并購戰的勝利。

在去產能帶來的煤炭全行業回暖背景下，兗州煤業早在2016年就開始與力拓方面接洽并購事宜。

今年1月24日，力拓和兗州煤業同時宣布，就力拓向后者子公司兗煤澳洲出售“聯合煤炭”100%股權一事，與兗煤達成約束性協議。當時約定的交易方式包括2種，其一為一次性支付23.5億美元對價，第二種方案則是采取首期支付19.5億美元，并在隨后5年每年支付1億美元，總對價24.5億美元(折合人民幣近170億元)。

兗州煤業是兗礦集團旗下核心子公司，擁有集團三分之二的資產，在上海、紐約、香港、澳大利亞四地上市。兗煤澳洲是兗州煤業在澳大利亞上市平臺，兗州煤業持有前者78%股份。

力拓是全球四大礦業巨頭之一，也是全球第二大鐵礦石生產商。集團總部設在英國倫敦，采用雙上市公司結構，力拓股份公司在倫敦與紐約上市，力拓有限公司在澳大利亞上市。

2014年大宗商品寒冬以來，礦業、能源巨頭紛紛削減資本開支降低資本負債，甚至被迫甩賣資產斷臂求生。力拓是同業中資本負債表最為強健的礦業巨頭，也在近兩年來不斷剝離非核心資產以求進一步減債增強現金流。

此次并購標的“聯合煤炭”公司，是力拓在澳最大煤炭資產，公司在獵人谷地區擁有兩個露天礦區及部分鐵路和港口資產。力拓旗下澳煤控股和獵人谷資源分別持有聯合煤炭75.7%、24.3%。

從煤礦產量上看，去年聯合煤炭的三處世界級煤礦生產煤炭共2590萬噸，較兗煤澳洲去年產煤量高出約六成。財報顯示，從2014年至今(包括煤價跌跌不休的2015年在內)，聯合煤炭公司一直保持盈利，稅前利潤分別為1.8億澳元、2.19億澳元和4.41億澳元。

為了補足并購資金，兗州煤業在今年3月底還發布了一項總額70億元的定增募資方案。與此同時，兗州煤業與兗礦集團方面也在積極推進并購所需要完成的政府部門的相關前置審批。

但就在收購交易即將進入收官階段的6月，半路殺出了“程咬金”。礦業巨頭嘉能可6月9日宣布加入對聯合煤炭的競購戰，并提出了總額25.5億美元的報價。其中，首付20.5億美元，隨后5年每年支付1億美元。

6月23日，嘉能可第二次出手，加價到26.75億美元，且是一次性付清，同時還給力拓2.25億美元保證金，如交易失敗放棄保證金。

25日，兗煤澳洲再次優化競購方案，提出除一次性支付24.5億美元之外，還增加2.4億美元的特許使用金，將以非或然特許使用權費形式分五年支付。此外，兗礦集團還將押金金額由1億美元提高至2.25億美元。

按照最新的優化方案，兗州煤業要支付的對價資金總額為26.9億美元(約合人民幣182.37億元)。若算上押金部分，兗州煤業要完成此次收購，共需籌集資金29.15億美元(約合人民幣197.62億元)。

26日，力拓集團公告稱，基于更明確的融資、審批進度及更早的交易時間表，力拓仍將優先考慮將標的公司出售給兗州煤業。

力拓集團兩場股東大會為這場歷時半年的并購畫上句號，兗煤澳洲及兗州煤業成為這場中外煤炭資源并購戰的勝出方。

提升煤炭話語權

29日晚，兗州煤業在公告中發布了70億定增募資方案的二次修訂稿。

定增公告顯示，為完成對聯合煤炭公司100%股權的收購，上市公司擬向不超過10名投資者發行6.47億股股份，募集不超過70億元的資金。募集到的資金將以認購兗煤澳洲配股或借款的方式投入兗煤澳洲進行并購事宜。

交易對價方面，公告稱“根據已經簽署的收購協議及相關補充協議，本次收購標的公司交易作價 24.5 億美元，若考慮分五年支付的非或然特許使用權費 2.4 億美元，則交易總成本為 26.9 億美元。”

“若實際募集資金不能滿足上述投資需求，資金缺口將由公司自籌解決。如募資到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位后依據相關法律法規的要求和程序對先期已投入資金予以置換。”

事實上，對于此次收購，兗礦集團也是鼎力相助。早在去年11月，上市公司就曾公告控股股東擬發行不超過100億元的私募可交換債。今年4月11日，兗礦集團的第一期私募債發行成功，合計募資40億元。

多次修改優化收購方案、上市公司及兗礦集團大手筆的定增募資和發債，可以看出兗礦及兗州煤業對此次并購的決心非常之大。

在定增公告中，兗州煤業這樣解釋此次并購的戰略意義：“本次收購是公司推進和落實國際化投資戰略的重要嘗試，是延續和強化海外業務的關鍵一環。”

受益于去產能和煤炭市場回暖，兗州煤業2016年實現營業收入1019.8億元，同比上漲47.8%;歸屬于上市公司股東的凈利潤20.65億元，同比上漲140.2%。但兗煤澳洲同期則虧損11.39億元，且已經連續四年虧損。

兗礦集團副總經理尹明德曾在5月底公開表示，完成收購后的新兗煤澳大利亞公司權益資源量將達到57.13億噸，權益原煤年產量預計由目前的1889萬噸增加到4279萬噸。這些數字意味著，兗煤澳洲將成為澳大利亞最大的獨立煤炭運營商，煤炭儲量、產量將提升至澳大利亞第三位，僅次于嘉能可和力拓。

從公司經營層面來分析，兗煤澳洲并購盈利能力較強的聯合煤炭，可以利用優質資產的正現金流優化資產結構幫助兗煤澳洲實現扭虧。同時，收購還有利于恢復兗煤澳洲在資本市場的獨立融資能力，為兗州煤業與兗煤澳洲的持續發展創造平臺。

而比規模和融資更重要的意義，則在于對國際煤炭價格的話語權。尹明德解釋稱，“隨著產能規模的擴大，兗州澳洲未來將成為對日本、韓國出口的重要澳洲煤炭供應商，有望參與甚至主導日澳動力煤談判，并大幅提升中資煤炭企業在亞太海運煤市場的話語權和定價權。”

兗州煤業還在公告中透露，這單總報價超180元的大手筆境外投資，目前已獲得山東省國資委、商務部、商務部反壟斷局、國家發改委、新南威爾士州政府、澳大利亞外國投資審查委員會、韓國公平貿易委員會的批復或備案，尚需國家外匯管理局等機構的批復或備案。