10月31日，中石油宣布了對(duì)旗下三家上市公司——遼河油田、錦州石化以及吉林化工進(jìn)行私有化的計(jì)劃，要約收購?fù)瓿芍螅疑鲜泄緦?huì)終止上市地位。對(duì)國內(nèi)資本市場(chǎng)而言，這是首起因?yàn)橐s收購而終止上

　　市的案例，對(duì)中石油而言，意味著規(guī)模龐大的重組開始揭幕。

　　在中石油宣布回購計(jì)劃之后，11月3日，中石化的子公司鎮(zhèn)海煉化也宣布即將私有化。

　　兩家石油巨頭同時(shí)開始對(duì)子公司進(jìn)行私有化，除自身業(yè)務(wù)整合的需要之外，是否還有更深的含義？

　　要約收購?fù)耸械谝焕?/P>

　　所謂要約收購，是指投資者持有一個(gè)上市公司30%股權(quán)時(shí)，如果繼續(xù)進(jìn)行收購，應(yīng)該依法向其余所有股東發(fā)出收購要約，在有限期內(nèi)以一定價(jià)格收購其持有的股份。收購要約期限屆滿，如果收購人持有上市公司75%以上股份，該上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

　　在中國證券市場(chǎng)，上市公司收購分為協(xié)議收購和要約收購，前者一直處于主流地位，2003年，復(fù)星集團(tuán)收購南鋼股份，創(chuàng)下了第一起要約收購案，隨后要約收購在市場(chǎng)屢有發(fā)生，但是以終止上市地位為目的的要約收購，中石油尚屬首次。

　　除了自身整合需要，中石油選擇在此時(shí)回購三家子公司股份，時(shí)機(jī)也是恰到好處。中石油的收購報(bào)告書顯示，此次回購共需資金近62億元。因?yàn)橛蛢r(jià)高居不下，中石油今年上半年就實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)600多億元，有足夠的資金實(shí)現(xiàn)此次回購。同時(shí)，由于證券市場(chǎng)的低迷，這三家公司的股價(jià)均處低位，收購成本相對(duì)較低。而隨著股改的逐步展開，如果中石油此時(shí)不回購三家公司，而是參加股改，就需要向中小股東支付對(duì)價(jià)，以目前市場(chǎng)上10∶3的平均對(duì)價(jià)水平來看，中石油此次回購也屬經(jīng)濟(jì)劃算。

　　對(duì)于中石油而言，此次回購可謂天時(shí)地利，但是對(duì)于三家上市公司的中小股東而言，結(jié)局尚難預(yù)料。中石油的要約收購以公司退市為目標(biāo)，而對(duì)三家公司的要約收購條件是，對(duì)吉林化工，以H股收購要約無條件為前提，即“H股無利害股權(quán)75%同意，不超過10%反對(duì)，總H股2/3同意”，也就是說如果H股收購要約生效，則A股要約收購生效，A股股東并沒有投票權(quán)。遼河油田、和錦州石化的條件是中石油以最小接收要約量3500萬股和3187.5萬股即可。而對(duì)有些股東而言，并不愿意看到退市，因?yàn)樵谧C券市場(chǎng)持續(xù)低迷的行情中，很多人已經(jīng)被深度套牢，他們還希望在行情好轉(zhuǎn)時(shí)能夠解套。但是如果要約收購生效，中小股東即使不愿意將手中的股票賣給中石油，到時(shí)也只能被動(dòng)接受退市的命運(yùn)。

　　從另外一個(gè)角度看，在中國證券市場(chǎng)上，每當(dāng)有新的資本運(yùn)作方式出現(xiàn)時(shí)，總會(huì)在市場(chǎng)上形成炒作。2003年4月，復(fù)星集團(tuán)對(duì)南鋼股份發(fā)出要約收購時(shí)，曾經(jīng)連續(xù)4個(gè)漲停，隨后的成商集團(tuán)要約收購，也曾連續(xù)拉出漲停。此次中石油對(duì)三家公司發(fā)出要約收購，對(duì)其流通股東而言，是否也意味著套利空間？在中石油于10月31日發(fā)出《要約收購報(bào)告書摘要》之后，遼河油田于11月1日漲停，次日再漲5%，錦州石化也于11月1日大漲8%。

　　和此前的要約收購不同的是，中石油此次收購均為溢價(jià)。錦州石化的要約價(jià)格為4.25元，溢價(jià)10%，遼河油田的要約價(jià)格為8.8元，溢價(jià)19%。吉林化工的情況較為復(fù)雜，同時(shí)有A股、H股和ADR(美國存托憑證)，A股回購價(jià)約為5.25元，溢價(jià)7%，H股回購價(jià)為2.80港元，溢價(jià)16%，ADR回購價(jià)為280港元，溢價(jià)13.5%。

　　對(duì)于流通股東而言，在收購要約到期之前，可以在二級(jí)市場(chǎng)觀望，如果股價(jià)上漲，可以在二級(jí)市場(chǎng)直接獲利了結(jié)，如果股價(jià)下跌，還可以在最后時(shí)間接受要約收購。如果不接受要約收購，屆時(shí)公司退市之后，手中的股票將會(huì)面臨一定的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。按照《證券法》規(guī)定，收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司90%以上股份，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。但是一個(gè)可能的情況是，如果中石油屆時(shí)所持有的股份在85%～90%之間，這三家上市公司仍將會(huì)退市，而此時(shí)仍持有公司股票的股東將會(huì)面臨流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　中石油的此次要約收購尚須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核，如果中國證監(jiān)會(huì)沒有提出異議，要約收購將從11月14日至12月14日生效。 >>>我來說兩句

　　成品油定價(jià)機(jī)制改革開始？

　　中石油對(duì)三家公司發(fā)出的要約收購書顯示，本次要約收購以終止這三家公司的上市地位為目的，旨在解決收購人與三家公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購人作為被收購公司的控股股東與被收購公司之間的關(guān)聯(lián)交易。早在2000年4月中石油在香港上市時(shí)，就曾承諾將在3年之內(nèi)對(duì)旗下資產(chǎn)進(jìn)行整合，此次回購也算是對(duì)香港市場(chǎng)遲到的兌現(xiàn)。

　　業(yè)務(wù)重疊，關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這些問題是困擾中石油多年的陳疾。中石油選擇在這個(gè)時(shí)候進(jìn)行回購，除了自身業(yè)務(wù)需要，是否還有其他的含義？

　　在前不久的油荒當(dāng)中，原油和成品油的價(jià)格倒掛機(jī)制被人廣為詬病，改革的呼聲也越來越高。10月28日，在北京召開的“資源價(jià)格改革研討會(huì)”上，發(fā)改委官員在談及石油體制改革時(shí)，提出了兩點(diǎn)基本思路，一是要堅(jiān)持市場(chǎng)化改革方向，同時(shí)要考慮到國內(nèi)各方面的承受能力，推行漸進(jìn)式改革。二是強(qiáng)調(diào)圍繞成品油價(jià)格形成機(jī)制開展的配套改革的重要性，并強(qiáng)調(diào)要建立石油與相關(guān)行業(yè)的價(jià)格聯(lián)動(dòng)機(jī)制，需要財(cái)稅政策發(fā)揮積極、關(guān)鍵的作用。發(fā)改委價(jià)格司司長(zhǎng)趙小平說，目前中國成品油價(jià)格以紐約、新加坡和鹿特丹三地市場(chǎng)為參考，在三地市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)超過一定幅度時(shí)才會(huì)調(diào)整中準(zhǔn)價(jià)，時(shí)間至少滯后一個(gè)月左右。趙小平表示，中國將改進(jìn)采價(jià)期的計(jì)算方法，調(diào)整成品油調(diào)價(jià)的邊界條件，靈活反映國內(nèi)外市場(chǎng)供求和價(jià)格狀況，以打擊國內(nèi)成品油價(jià)格調(diào)整長(zhǎng)期滯后帶來的投機(jī)行為。在推行價(jià)格改革的同時(shí)，還要考慮高油價(jià)對(duì)石油行業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)的沖擊，對(duì)部分行業(yè)和弱勢(shì)群體進(jìn)行油價(jià)補(bǔ)貼。在此次研討會(huì)之后，市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，發(fā)改委官員公開發(fā)表看法，意味著成品油定價(jià)機(jī)制的改革將會(huì)很快啟動(dòng)。

　　在“資源價(jià)格改革研討會(huì)”三天之后，中石油就推出了回購計(jì)劃，更是在一定程度上加深了傳言的可信度。此次中石油回購的三家公司中，除了遼河油田從事原油采掘業(yè)務(wù)外，另外兩家均從事煉油業(yè)務(wù)，而且在成品油價(jià)格倒掛機(jī)制下大幅虧損，吉林化工三季度凈利潤(rùn)下降107%，全年預(yù)計(jì)虧損6億元，錦州石化三季度凈利潤(rùn)更是下降610%，全年預(yù)計(jì)虧損13億元。如果發(fā)改委對(duì)成品油價(jià)格機(jī)制進(jìn)行改革，對(duì)于煉油業(yè)務(wù)為主的公司而言，將意味著巨大的利好。如果在政策出臺(tái)之后再進(jìn)行回購，中石油的成本將會(huì)大大增加。

　　在這段時(shí)間進(jìn)行重組的不僅僅是中石油，另外一家巨頭中石化也開始加快腳步。11月3日，中石化的子公司鎮(zhèn)海煉化在香港停牌，并發(fā)出了私有化的公告。和中石油相比，中石化的重組更為復(fù)雜，中石油在國內(nèi)A股僅僅擁有三家上市公司，而中石化則擁有十幾家A股上市公司(兩家含H股)，和一家純H股公司鎮(zhèn)海煉化。眾所周知，隨著股改的全面展開，中石化將面臨較大的股改壓力，按照常理，中石化如果進(jìn)行回購重組，應(yīng)該從國內(nèi)A股市場(chǎng)開始，比如業(yè)績(jī)較好的齊魯石化、揚(yáng)子石化等等，但是中石化的回購從以煉油業(yè)務(wù)為主的鎮(zhèn)海煉化開始，是否也預(yù)示著成品油定價(jià)機(jī)制改革的到來？

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