近日，我國兩大國有石油公司中國石油化工集團(tuán)公司和中國海洋石油總公司主要領(lǐng)導(dǎo)人相繼出現(xiàn)重要變動(dòng)。繼中石化集團(tuán)公司原總經(jīng)理、黨組書記蘇樹林調(diào)任福建省任職后，原中國海洋石油總公司總經(jīng)理、黨組書記傅成玉調(diào)任中國石油化工集團(tuán)公司董事長、黨組書記；原中國石油天然氣集團(tuán)公司副總經(jīng)理王宜林調(diào)任中國海洋石油總公司董事長、黨組書記。
　　這是我國五年來最轟動(dòng)的一次石油公司高層變動(dòng)，而更引人關(guān)注的是，中石化集團(tuán)公司和中海油總公司分別設(shè)立董事會(huì)，董事長、總經(jīng)理分設(shè)。
　　由于三大石油公司在央企中實(shí)力突出，且呈寡頭競爭格局，改革難度也比其他央企大，因此，此次事件，被業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為是國資委主導(dǎo)在央企建立董事會(huì)制度的新突破。
　　4月15日，國資委副主任黃淑和出席博鰲亞洲論壇2011年年會(huì)上表示，在央企內(nèi)部建立董事會(huì)制度只是國資委對(duì)央企管理制度改革的第一步，制度改革是一項(xiàng)大工程，今后國資委會(huì)逐步實(shí)行改革。
　　曲折的央企董事會(huì)之路
　　“制度意義大于人士變動(dòng)。”4月16日，廈門大學(xué)中國能源經(jīng)濟(jì)研究中心主任林伯強(qiáng)告訴本報(bào)記者，董事會(huì)管理是現(xiàn)代企業(yè)制度比較明顯的特征，國資委一直在推進(jìn)董事會(huì)制度在央企的設(shè)立，此次中石化集團(tuán)公司和中海油總公司設(shè)立董事會(huì)是兩家國有石油公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革的一次重要推進(jìn)，也表明國資委主導(dǎo)的央企現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)在提速。
　　事實(shí)上，央企建立董事會(huì)制度早已不是什么新鮮事了。
　　2004年6月，國資委頒布了《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》。2005年10月17日，以寶鋼集團(tuán)董事會(huì)作為啟動(dòng)試點(diǎn)工作標(biāo)志，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作穩(wěn)步推進(jìn)。國資委從央企完善治理結(jié)構(gòu)方面，采取了一系列措施，在制度建設(shè)方面，確立了外部董事制度，而外部董事在董事會(huì)中占多數(shù)席位是中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的基本要求；企業(yè)薪酬與考核、審計(jì)委員會(huì)成員全部由外部董事?lián)危彩菄Y委將業(yè)績考核等權(quán)限交給企業(yè)的基本條件。
　　國資委建立了外部董事資格認(rèn)證制度，成立了央企外部董事專業(yè)資格認(rèn)定委員會(huì)，嚴(yán)格董事選聘程序。截至2010年4月，央企已聘請(qǐng)央企原負(fù)責(zé)人、民營企業(yè)家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究機(jī)構(gòu)的專家學(xué)者等77名外部董事，建立了中央企業(yè)外部董事人才庫，儲(chǔ)備了200多名外部董事人選。
　　截至2010年底，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)中央企業(yè)戶數(shù)擴(kuò)大到30家。加上此次兩大石油公司建立董事會(huì)，共有32家央企建立了規(guī)范的董事會(huì)。
　　但從目前來看，多數(shù)中央企業(yè)，特別是企業(yè)集團(tuán)層面仍然是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，沒有建立董事會(huì)。一個(gè)重要的背景就在于《企業(yè)法》和《公司法》有所區(qū)別。
　　“僅從名稱上看，‘企業(yè)’和‘公司’的區(qū)別不大，實(shí)際上，其深層次含義是分清各自的所有者和經(jīng)營者各自的權(quán)利和義務(wù)，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度做準(zhǔn)備。”北京市大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、中國人民大學(xué)民商事法律科學(xué)研究中心兼職研究員錢衛(wèi)清在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，“董事會(huì)制度是以個(gè)人負(fù)責(zé)為基礎(chǔ)的集體決策，法律上體現(xiàn)的是《公司法》明確的慎重經(jīng)營的原則。”
　　從目前來看，國企改革進(jìn)行了十幾年，雖然取得了一定成績，一部分國企按照《公司法》改制為國有獨(dú)資公司，建立了董事會(huì)，但是這些董事會(huì)基本上是由原來的經(jīng)理人員組成，董事會(huì)、經(jīng)理層、黨(委)人員高度重合，決策與執(zhí)行重疊，實(shí)質(zhì)上仍沒有改變“一把手”領(lǐng)導(dǎo)體制。
　　這種狀況帶來的弊端顯而易見:企業(yè)“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重，有些企業(yè)經(jīng)營者大權(quán)獨(dú)攬，一人說了算，導(dǎo)致決策失誤甚至以權(quán)謀私；企業(yè)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)不分，企業(yè)負(fù)責(zé)人“自導(dǎo)自演”現(xiàn)象嚴(yán)重；國有控股子公司尤其是上市公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，使上市公司的其他股東特別是中小股東在公司治理上的作用極其有限；由于企業(yè)董事會(huì)成員和經(jīng)理人員高度重合，董事會(huì)不能管理經(jīng)理層，造成一些企業(yè)負(fù)責(zé)人“自己考核自己”。
　　推進(jìn)央企改革深入
　　對(duì)兩大石油公司設(shè)立董事會(huì)的意義，國資委有關(guān)分析人士表示，設(shè)立董事會(huì)的目的主要就是解決過去央企所有決策都是“一把手”總經(jīng)理一個(gè)人說了算的局面，通過設(shè)立董事會(huì)在央企內(nèi)部形成內(nèi)部制衡機(jī)制，以保證央企的平穩(wěn)發(fā)展，并有效防范風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)的設(shè)立對(duì)于石油公司來說意義重大，“能源項(xiàng)目投資額巨大，并關(guān)系國內(nèi)能源供應(yīng)安全，海外發(fā)展面臨的風(fēng)險(xiǎn)也很多，設(shè)立董事會(huì)有利于將風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。”
　　近幾年來，石油業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)加大、腐敗案件頻發(fā)。通過建立董事會(huì)制度防控投資風(fēng)險(xiǎn)，也是三大石油公司建立董事會(huì)制度的目標(biāo)。
　　國資委副主任邵寧曾表示，董事會(huì)最重要的職責(zé)是把住企業(yè)的戰(zhàn)略方向，“戰(zhàn)略決策失誤會(huì)給企業(yè)帶來非常嚴(yán)重的后果，有些更具有不可逆性，會(huì)給企業(yè)帶來災(zāi)難”。
　　事實(shí)上，國企董事會(huì)制度一直在探索當(dāng)中，目前國資委已頒布了很多法規(guī)，如《國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》、《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)、董事評(píng)價(jià)辦法(試行)》等。
　　國資委選擇試點(diǎn)也是先選擇條件比較好的企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)，如企業(yè)管理和國際化都做得比較好的企業(yè)，并且逐步在其他企業(yè)中推行。
　　目前中石油集團(tuán)仍未設(shè)立董事會(huì)，蔣潔敏是中石油集團(tuán)公司的總經(jīng)理，也是旗下上市公司的董事長。有業(yè)內(nèi)人士分析，預(yù)計(jì)下一步中石油集團(tuán)也會(huì)在高管變動(dòng)時(shí)設(shè)立董事會(huì)，董事長與總經(jīng)理分設(shè)。
　　按照國資委的規(guī)劃，“十二五”期間將繼續(xù)擴(kuò)大董事會(huì)制度的覆蓋面，并且推動(dòng)已建立董事會(huì)制度的企業(yè)發(fā)揮董事會(huì)在經(jīng)營決策中的作用。
　　國資委承諾，對(duì)已建設(shè)規(guī)范董事會(huì)企業(yè)，一旦相關(guān)制度健全，條件具備，國資委向董事會(huì)移交原先由國資委代行的董事會(huì)職權(quán)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。 

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