隨著一紙公告，中石油近日也步上中石化、中海油“后塵”，完成了董事會與總經理分設的架構調整。原先身兼三職的蔣潔敏保留集團董事長、黨組書記職務，其總經理職務則將“接力棒”交給原副總經理周吉平。過去油企“一把手”身兼董事長、總經理、黨組書記三要職的狀況改變一新。國資委一直推動的央企管理方式改革已滲入石油系統。

  不過，與中石化、中海油如出一轍，中石油的董事會體制改革也并未實現經營層與黨組的分離，“一把手”任命仍帶有過多行政色彩。 據業內人士觀察，暫不可能放棄控股權的國資委，與“走馬上任”的董事會之間，一場政、企博弈也將在所難免。

  “三桶油”換裝

  記者了解到，次然雖然高層班底并無大的人事調整，中石油內部領導體制還是出現關鍵性的改變。比如，過去中石油集團的領導體制是黨組領導下的總經理負責制，集團總經理同時兼任黨組書記。在這種模式下，總經理在集團公司的決策過程中擁有巨大的話語權。

  隨著集團董事會的建立，董事長負責戰略決策，總經理將主要負責集團的日常運營，其職權被大大削弱，僅相當于決策執行者。而在新的架構體系中，由于總經理和董事長兩大職位由不同人擔當，且重大決議必須通過董事會投票，將過去“一把手”權力過于集中的“一言堂”氣象一掃而空。

  事實上，在油企設立董事會的改革進程中，中石油已是時序上最晚的一家。早在今年4月，中組部任命傅成玉調離中海油，履新中石化董事長時，集團總經理一職就同時宣布由原中石化副董事長、有“火箭干部”之稱的王天普出任；另一方面，搞陸地勘探出身的王宜林“補缺”中海油董事長時，這一職位也與總經理分設。

  眼花繚亂的人事“走馬燈”背后，核心都是指向經營層權力分層的董事會制度改革。不僅油企，上周三大電訊運營商也已建成董事會。記者粗略統計發現，截止目前，117家央企中已有37家企業引入董事會制度，比例占到3成。

  據悉，推動央企建立董事會制度，是國資委為推進國企提高資產證券化率、整體上市的重要政策。 2005年，寶鋼等首批試點董事會改革；2009年3月，國資委發布《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》，明確規定央企董事長與總經理原則上分設，推進外部董事擔任董事長、總經理擔任公司法定代表人的試點工作。

    市場化猜想

  董事會是一種符合現代市場化企業管理的制度建設，而任何一絲市場化的“漣漪”都能在籠罩于行政監管中的石油市場激蕩起紛紛聯想。“一旦建立董事會，重大決策就可以避免個人的錯誤判斷，由團體共同決議，對央企領導層有一個很好的約束。 ”中國能源網首席信息官韓曉平對記者分析。

  不過，在他看來，董事會建立對油價并不會發生直接作用。 “影響主要是間接的，董事會里面會設有獨立董事，代表了中小企業的一些利益，那么中石油目前投資不足的現狀就可以向多元化推進，在一定程度上增加中國的石油供應。 ”通過傳導鏈，國際油價理論上可能有所下降，從而一定程度上間接幫助降低油價。

  對于獨立董事的作用，也有觀察人士樂觀估計，可能會推動擱淺已久的民營企業進入投資領域。“獨立董事可以通過在董事會占席位，來提高研究開辟民營資本介入原油開發環節渠道時的話語權，比如說讓民營企業到從事勘探開發的國有企業投資參股，如果國家能收回石油巨頭沒有按期完成勘探開發任務的資源，民營油企也可以爭取機會'全資'進入。”一位資深觀察人士對記者解釋道。

  另一種關于推動市場化的猜想，集中于能否促進原油進口管制的放開。記者了解到，全國工商聯曾準備兩份“兩會”提案，要求相關部門取消“原油非國營貿易配額只能用于中石油、中石化煉油廠加工,不得供應地方小廠”的規定，準許原油進口后在市場流通。

  但由于“三桶油”利益集團內部缺少代表民營資本的聲音，全國人大代表、中國石化金陵石化有限責任公司董事長張大福卻在其議案中針鋒相對，加以反駁。截至當下，原油進口管制在“三桶油”的阻擾下始終未能放開。

  “關鍵要看獨立董事是否能說上話，畢竟他們不在公司內部任職，在決議時沒有直接利益關系。”上述觀察人士如是說。值得一提的是，早在2005年2月，國務院層面就明確鼓勵非公有資本進行商業性礦產資源的勘探開發，石油集團內部“聲音”太過單一是政策遭遇“玻璃門”的原因之一。

  制衡的邏輯

  不過，上述這些美好揣想，要真正實現并非易事。在已經推行董事會制度的央企中，董事長兼任黨委書記、監事會主席兼任黨建督察員等政企不分的現象仍然常見。雖然可以避免內耗、提高決策效率，但高層任命始終帶有過多行政色彩。

  “雖然董事會試點已經啟動好幾年，但從嚴格意義上說，試點公司的董事會并不是‘公司制’框架下真正的董事會，主要是一些應有的權力還不到位，比如說制定業績考核的辦法、決定薪酬分配等等，和國外一些成熟模式的運作還有很大差距。 ”一家國企外部董事告訴記者。他坦言，現在多數國有企業負責人配置采取“兼任”的“雙肩挑”做法，外部董事的權力被邊緣化。

  上海經濟管理干部學院教授劉震偉參與的一項調查也顯示,作為樣本的17家國有集團公司中,董事會成立至今未換過屆的占總數高達35.29%，近期換過屆的僅占11.76%，多數集團公司董事會的專門委員會的職能形同虛設。不少董事會會議的內容尚未超越公司的日常管理事項，未能顯現重點放在公司的重大事項決策上，其討論的議題幾乎全部通過；僅1家具有董事會成員的考核標準。

  對于這一現實尷尬，一位不愿具名的業內人士對記者提出，僅僅依靠董事會鉗制管理層的做法，并不能完全抵御道德風險，必須同時推動監事會發揮作用。 “在現代公司治理邏輯中，監事會是作為制衡管理層、董事會的權力，防止兩者‘合謀’而存在的，但我們國企的現狀卻是，監事會的成員通常來自公司的內部員工。也就是說，成員的‘工作飯碗’實際是受到管理層和董事會控制，這大大削弱了‘監事’的公正性和話語權。 ”

  上述人士告訴記者，監事會作用的強化應該首先由成員代表多樣化來實現，“如有長期貸款人，應當增加長期貸款人代表，監事會負責人應當包括出資人、職工和獨立監事的代表，同時應該列席董事會，如果決策層和管理層有重大問題未被發現或未揭露者，應該從法律層面追究監督機構負責人和有關監督人員的失職責任。 ”

  監管革命

  業內人士認為，央企董事會改革的難點還體現在國資委這一 “大股東”與董事會關系的曖昧上。記者注意到，在一般競爭性領域，政府已明確降低持股比例，甚至實施“國有資產戰略性退出”的任務，主要退而制訂符合市場規律的游戲規則，依靠董事會治理企業，減少不適當干預。但“三桶油”恰恰不屬于競爭性領域。多位分析人士都對記者表示，作為捍衛國家能源安全的重要保障，中央政府肯定不會放棄對“三桶油”的控股權，甚至是絕對控股權。

  劉震偉認為，要徹底解決“政企不分”的關系，完全呈現“公司對企業財產享有所有權，國家作為股東享有股權”的法律關系，這就必須理順國資委和董事會的關系。

  記者注意到，不管是管資產還是管人，國資委與董事會目前的事權都存在交叉，并且國資委作為身兼出資人與行政監督者的雙重身份，占據著強勢地位。比如國資委可以根據需要無償劃轉國有資產；對國有企業負責人的選擇任命、業績考核甚至深入到副總經理層次，都存在越位現象。國資委往往還會對某些不屬于重大事項的事管得過多、過細，與董事會職權交叉。

  “這是因為國資委在出資人與行政監管者的兩個角色中游移不定，一會兒以‘老板’的面目示人，一會兒又以‘婆婆’的身份講話，更多時候還習慣于采用行政審批手段，比如一家國資企業想將下屬全資子公司的股權轉入另一全資子公司，這本是企業的‘家務事’，但按照國資委規定，必須先進行評估、掛牌，如果不理順關系，其實是對現代企業精神的違背。”有業內人士坦言。

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