億利能源大股東億利資源集團有限公司(下稱億利集團)對上市公司似乎很“慷慨”。

　　因其“慷慨”，2008 年億利能源的凈利潤差點同比增長超過6148.34%。

　　今年1月23日，公司預增公告稱，“報告期內完成向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組工作，由于長期股權投資的初始投資成本小于投資時，應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額，公司將差額計入營業外收入，導致業績大幅增長。”

　　盡管處理符合《企業會計準則第2號—長期股權投資》第9條規定，但卻與交易所產生分歧，最終不得不由證監會協調解決。本應3月20日公布的公司年報，也因此被推遲至4月7日。最終，公司接受證監會處理意見，2008年以虧損8374萬元告終。

　　背后原因是什么？億利集團真“慷慨“嗎？

　　年報為何遲發？

　　2007年，億利能源董事會及臨時股東大會審議通過向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組的相關議案，擬向億利集團發行42749萬股，購買其持有的PVC能源化工循環經濟一體化項目相關股權資產。

　　其中包括內蒙古億利化學有限公司(下稱億利化學)41%、神華億利能源有限責任公司(下稱神華億利能源)49%及內蒙古億利冀東水泥[15.18 -2.19%]有限責任公司(下稱億利水泥)41%的股權。

　　交易價格定為董事會決議公告日(2007 年8 月31 日)前二十個交易日股票交易均價——11.20元/股。

　　去年10月22日，億利能源收到證監會批復。此時，該股已從2007年最高價25.48元跌到5.41元，下跌370.98%，但增發價仍維持不變。

　　截至去年12月31日，該股收報7.43元，并且，因為不存在交易量和限制性條款等因素的影響，公司認為，該收盤價可以作為公允價值。

　　根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第9條及《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第1期)問題5解答的規定：“長期股權投資的初始投資成本小于投資時，應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時，調整長期股權投資的成本”。

　　依據上述會計處理原則，公司確認2008年實施非公開發行購買資產產生營業外收入，由此2008年實現的凈利潤為99970.5839萬元。

　　但是，“公司經審計年報卻在交易所遭遇異見，同時，公司對交易所的處理意見也有異議，公司認為，這種處理方式并無不合理之處。”億利能源一位內部人士告訴記者。

　　3月20日-31日，億利能源連發8次公告表示，年報編制工作仍未完成，股票繼續停牌，待年報披露后復牌。

　　在此期間，證監會參與協調解決雙方異見，最終，證監會支持交易所的處理意見。

　　根據有關部門的解釋：“由于交易是基于雙方特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成利得應計入所有者權益”。

　　因此，公司只好確認向億利集團定向發行股票的初始投資成本小于投資時，應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額部分，不再計入當期營業外入，而直接計入資本公積。

　　依據上述會計處理原則，2008年度公司實現的凈利潤為-8374萬元，而億利能源資本公積則從年初的9.33億元，暴增至年末的42.54億元。

　　大股東很慷慨？

　　這種處理方式讓公司措手不及。

　　增發中，億利集團還對上市公司業績做出承諾，如達不到承諾業績，大股東將以現金補足。

　　首先，億利能源經審計的2008年凈利潤不低于假設本次交易于2008 年5 月底完成情況下的盈利預測數，即10988.19萬元。

　　其次，億利能源2008-2010年的凈利潤，在2008年盈利預測數10988.19萬元基礎上，復合增長率不低于70%，即經審計的2009年和2010年凈利潤分別不低于18679.92萬元、31755.87萬元；

　　再次，億利能源經審計的2011年凈利潤不低于上述2010年度承諾數。

　　而且，若億利能源2008-2011年中任一年度業績未能達到上述承諾金額，則將在業績未達承諾年度的年報公告后的30個自然日內，以現金補償承諾數與實現數的差額部分。

　　但是，億利能源2008年巨虧8374萬元，億利集團是否要履行承諾？

　　“當時做此承諾的假設條件是公司增發在2008年5月前完成，大股東所注入資產對上市公司的利潤產生貢獻，但是，其實公司增發工作最近才完成，所以，就不需要再履行2008年的業績承諾。”公司上述內部人士稱。

　　根據公告，上述三家公司工商登記變更于去年11月28日完成，而增發股份的登記托管手續，則于今年1月13日完成。

　　“增發完成時間應以1月13日為準。”公司上述內部人士稱，不過，2009-2011年的業績承諾仍然有效。

　　2008年，億利能源扣除非經常性損益凈利潤3242萬元，如以此為基數，上市公司2009年需增長476.18%。

　　而億利能源2005-2007年的凈利潤依次為：3848.25萬、1916.76萬和1599.95萬元。

　　顯然，依靠原有業務實現近5倍增長幾乎不可能。那么，公司此次增發注入資產的情況如何呢？

　　經審計，2008年，億利化學虧損8457.36萬元，神華億利能源和億利水泥的凈利潤分別為1773.70萬和3934.53萬元。

　　公司年報稱，億利化學PVC 生產線消缺除弊工作已完成，并全面啟車生產。預計2009 年PVC及燒堿產能可達設計生產能力。

　　“今年6月后的產能可達50萬噸。”公司上述內部人士稱，不過，他承認，今年以來，PVC行業的市場一般。

　　公開資料顯示，PVC的價格去年一度超過9000元/噸，但是，去年11月跌至接近5000元/噸。

　　“現在雖略有回升，但今年行情仍不樂觀，很多分析師都不看這個行業了。”一位化工行業分析師稱。

　　神華億利能源的主要資產為準格爾黃玉川煤礦。“該煤礦將于今年底建成并投產。”公司上述內部人士稱。

　　這意味著，神華億利能源2009年無法產生業績貢獻。

　　而億利水泥去年雖取得可觀收益，但億利能源明確表示，水泥行業并非億利集團主導產業，億利集團和公司未來也無意重點發展該產業。

　　看來，億利能源能否完成大股東承諾業績還是未知數。

　　不過，公司上述內部人士對記者的疑問并不在意，“完不成業績承諾，大股東就現金補足。”

　　億利集團的確夠“慷慨”。不過，“增發完成后，大股東已控制上市公司85.23%的股份，即便大股東用現金補足，這部分現金大股東仍有85.23%的權益，而且，控制權還在大股東手里。”一位市場人士認為。

　　同時，億利集團為實現上述承諾的保障措施有以下三個方面：首先是自有資金；其次，增發后所持全部股份(51249.05 萬股，占總股本的85.23%)對應的利潤分配權；再次，擁有的杭錦旗聚能能源有限公司的99%股權及油坊壕煤礦探礦權。

　　“這些保障與現金補償是一個道理，即便將大股東的利潤分配權補償給上市公司，或是將公司股權和探礦權補償給上市公司，最終控制權仍在大股東手里。”上述市場人士認為。

　　兩年前的評估是否有效？

　　根據公告，上述三項目標資產評估值合計478795.28萬元，作價也以評估值為基準。但億利集團三項資產的評估基準日卻是2007年7月31日。

　　“一般來說，評估有效時間為一年。”一位評估公司人士稱，但是，去年經濟大起大落，評估準確性更差了，更何況是前年做的評估。

　　億利能源收購的三項資產中，神華億利能源49%股權的評估價值就達37.57億元，占評估總價值的78.47%。而神華億利能源的主要資產則是黃玉川煤礦。評估報告顯示，按67年9個月時限評估，該煤礦采礦權價值60.76億元，按49%的權益則價值29.77億元。

　　評估報告認為，“未來我國煤炭的價格走勢將繼續保持高位運行、穩步上漲的態勢。”

　　但真實情況卻是：煤炭價格終究未能擺脫全球金融和經濟危機的影響，去年上半年大起大落。

　　以普通混煤為例，2007年初還不足350元/噸，及至2008年7月，一度接近650元/噸，此后急劇下挫，目前幾乎回到2007年初的價格水平。

　　“如果說公司增發價高于公允價值，占了便宜，那么，大股東注入資產的價格同樣也可能高于公允價格，泡沫股價換來了泡沫資產，而最終結果則是公司與交易所對于如何處理這個溢價產生分歧，最后，則是公司資本公積的暴增。”上述市場人士認為。

　　不過，上述內部人士卻有不同看法，“增發前，公司曾對上述資產，尤其是黃玉川煤礦做過減值測試，測試結果表明，上述資產不但沒減反而增值。”

　　以黃玉川煤礦為例，公司增發公告稱，內蒙古自治區煤田地質局151 勘探隊的《內蒙古自治區準格爾煤田黃玉川煤礦擴區煤炭儲量核實報告》顯示，黃玉川煤礦擴區后實際可采儲量已達11.46億噸。

　　但是，公司上述內部人士表示，“首先，經過進一步勘探，黃玉川煤礦的儲量擴大到20億噸，其次，當初評估時，煤炭價格是按160元/噸計算的，雖然2008年煤炭價格大幅上漲后又回落，但是，至今還在260元/噸左右。”