生意社03月07日訊

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱“公司”或“煙臺萬華”)第五屆董事會第二次會議于2012年3月5日上午8：30時在云南騰沖召開，會議采用現(xiàn)場和通訊表決的方式召開，會議由董事長丁建生主持，會議應(yīng)到董事11人，實(shí)到11人，公司4名監(jiān)事列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的法定人數(shù)。會議經(jīng)審議通過如下決議：

　　一、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度總經(jīng)理工作報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　二、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度財務(wù)決算報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　三、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度利潤分配方案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所有限公司審計，煙臺萬華聚氨酯股份有限公司母公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2，184，950，157.91元，按《公司章程》有關(guān)規(guī)定，按10%提取法定盈余公積218，495，015.79元，按5%提取任意盈余公積109，247，507.90元，加計以前年度未分配利潤后，本年度可供股東分配的利潤為2，400，008，813.06元。

　　本次利潤分配方案：以2011年末總股本2，162，334，720.00股為基數(shù)，用可供股東分配的利潤向全體股東每10股派發(fā)6元現(xiàn)金紅利(含稅)，共計分配利潤總額為1，297，400，832.00元，剩余未分配利潤1，102，607，981.06元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　四、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年投資計劃執(zhí)行情況及2012年投資資金支出計劃》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　五、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度報告全文及摘要》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　六、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度董事會工作報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　七、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年度獨(dú)立董事述職報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　八、審議通過《關(guān)于支付審計機(jī)構(gòu)報酬的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　公司與德勤華永會計師事務(wù)所有限公司協(xié)定的審計收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)國際慣例，按照其合伙人和項目組其他成員的實(shí)際工作時間以及應(yīng)用的技術(shù)水平與經(jīng)驗確定，2011年度國內(nèi)業(yè)務(wù)審計費(fèi)用人民幣206.7萬元(含增值稅);海外公司業(yè)務(wù)分別由美國德勤、荷蘭德勤審計，分別支付美國德勤審計費(fèi)用2.7萬美元，荷蘭德勤審計費(fèi)用2.5萬歐元。

　　九、審議通過《關(guān)于續(xù)聘“德勤華永會計師事務(wù)所有限公司”為本公司審計服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　續(xù)聘德勤華永會計師事務(wù)所有限公司為本公司2012年年度財務(wù)審計服務(wù)機(jī)構(gòu)，聘用期一年。

　　十、審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方履行日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》，贊成票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　本項議案關(guān)聯(lián)董事丁建生先生、李建奎先生、郭興田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表決。

　　十一、審議通過《關(guān)于成立萬華氯堿熱電有限公司的議案》，贊成票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　根據(jù)公司煙臺老廠搬遷一體化項目的批復(fù)及規(guī)劃，為了給萬華煙臺工業(yè)園配套氯堿、熱電項目，公司決定與煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司合資成立萬華氯堿熱電有限公司(暫定名，實(shí)際名稱及經(jīng)營范圍等以工商登記為準(zhǔn))。

　　萬華氯堿熱電有限公司注冊資本4億元人民幣，其中煙臺萬華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元占注冊資本的60%，煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司出資1.6億元占注冊資本的40%，雙方均以現(xiàn)金出資。

　　本次對外投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事寇光武先生回避表決。

　　十二、審議通過《關(guān)于調(diào)整董事、監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　為客觀反映公司董事、監(jiān)事所付出的勞動、所承擔(dān)的風(fēng)險與責(zé)任，切實(shí)激勵董事、監(jiān)事積極參與決策與管理，決定修改《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事、監(jiān)事津貼制度》中關(guān)于董事、監(jiān)事勞務(wù)報酬的數(shù)額。

　　將“第三條、本制度所指的勞務(wù)報酬指董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事參與董事會、監(jiān)事會工作的基本報酬。董事、監(jiān)事每人每年5萬元人民幣。獨(dú)立董事每人每年8萬元人民幣。”

　　修改為“第三條、本制度所指的勞務(wù)報酬指董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、外部監(jiān)事參與董事會、監(jiān)事會工作的基本報酬。董事、監(jiān)事每人每年12萬元人民幣。獨(dú)立董事、外部監(jiān)事每人每年15萬元人民幣?！?/p>

　　十三、審議通過《關(guān)于為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員購買責(zé)任保險的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　為激勵董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責(zé)履行責(zé)任義務(wù)，保護(hù)股東利益，公司決定購買董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險。

　　同時，為規(guī)范董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險的購買，簡化審議程序，在支付保費(fèi)總額不超過每年30萬元人民幣的額度內(nèi)提請股東大會通過后授權(quán)公司管理層辦理如下事項：

　　1、決定“公司董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險”的具體投保金額和保險費(fèi)金額;

　　2、決定與保險公司簽訂保險合同，并在上述保險合同期滿后或之前與保險公司續(xù)簽或更新有關(guān)保險合同。

　　十四、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司內(nèi)部控制評價報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　十五、審議通過《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司履行社會責(zé)任的報告》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　十六、審議通過《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　　為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，公司擬在監(jiān)事會成員中設(shè)立外部監(jiān)事的職務(wù)，因此將公司章程的部分條款進(jìn)行修改。

　　1、第83條，原為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：

　　(一)公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨(dú)立董事候選人，公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;持有本公司股份數(shù)量;以及是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。對于獨(dú)立董事候選人，提名人還應(yīng)同時并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。

　　公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　(四)公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

　　(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

　　股東大會在董事選舉中實(shí)行累積投票制度，對選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。累積投票制度按下列方式進(jìn)行表決：

　　(一)應(yīng)選出董事人數(shù)在二名以上時，必須實(shí)行累積投票表決方式;

　　(二)實(shí)行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數(shù)相同的表決權(quán);董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時，按不重復(fù)的董事候選人人數(shù)計算每一股份擁有的表決權(quán);

　　(三)股東大會對董事候選人進(jìn)行表決前，大會主持人應(yīng)明確告知與會股東對董事候選人議案實(shí)行累積投票方式，董事會必須制備適合實(shí)行累積投票方式的選票，董事會秘書應(yīng)對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋;

　　(四)股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時，股東可以分散地行使表決權(quán)，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán);也可以集中行使表決權(quán)，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán);

　　(五)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán);

　　(六)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票無效，視為放棄表決權(quán);股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán);

　　(七)董事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事。

　　修改為：

　　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：

　　(一)公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨(dú)立董事候選人，公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;持有本公司股份數(shù)量;以及是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。對于獨(dú)立董事候選人，提名人還應(yīng)同時并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。

　　公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

　　(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。

　　(四)公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

　　(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

　　股東大會在董事選舉中實(shí)行累積投票制度，對選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。累積投票制度按下列方式進(jìn)行表決：

　　(一)應(yīng)選出董事人數(shù)在二名以上時，必須實(shí)行累積投票表決方式;

　　(二)實(shí)行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數(shù)相同的表決權(quán);董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時，按不重復(fù)的董事候選人人數(shù)計算每一股份擁有的表決權(quán);

　　(三)股東大會對董事候選人進(jìn)行表決前，大會主持人應(yīng)明確告知與會股東對董事候選人議案實(shí)行累積投票方式，董事會必須制備適合實(shí)行累積投票方式的選票，董事會秘書應(yīng)對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋;

　　(四)股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時，股東可以分散地行使表決權(quán)，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán);也可以集中行使表決權(quán)，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán);

　　(五)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán);

　　(六)股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票無效，視為放棄表決權(quán);股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán);

　　(七)董事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事。

　　2、第160條，原為：

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或者更換，股東大會超過半數(shù)表決權(quán)時可選舉產(chǎn)生或者更換股東擔(dān)任的監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司工會提名，公司職工代表大會進(jìn)行民主選舉產(chǎn)生或者更換，職工代表大會超過半數(shù)表決權(quán)可選舉產(chǎn)生或者更換職工代表監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任職屆滿前，股東大會或者職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。

　　修改為：

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉或者更換，股東大會超過半數(shù)表決權(quán)時可選舉產(chǎn)生或者更換股東擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司工會提名，公司職工代表大會進(jìn)行民主選舉產(chǎn)生或者更換，職工代表大會超過半數(shù)表決權(quán)可選舉產(chǎn)生或者更換職工代表監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事、職工代表監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任;外部監(jiān)事任期不超過六年。監(jiān)事在任職屆滿前，股東大會或者職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。

　　3、第167條，原為：

　　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

　　修改為：

　　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，并可以設(shè)外部監(jiān)事，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

　　十七、審議通過《關(guān)于召開公司2011年度股東大會的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六項議案需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　董事會

　　2012年3月5日

　　附件一、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、證監(jiān)發(fā)[2005]120號《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等文件的規(guī)定，本人對煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)就有關(guān)事宜發(fā)表意見如下：

　　經(jīng)審慎核查，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范對外擔(dān)保情況，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險。報告期內(nèi)公司的對外擔(dān)保決策程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行了信息披露的要求。

　　我們對公司對外擔(dān)保情況發(fā)表意見為“同意”。

　　獨(dú)立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

　　2012年3月5日

　　附件二、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的意見

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對公司與關(guān)聯(lián)方履行日常關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行審議，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易的價格、內(nèi)容、定價方式和依據(jù)客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　二、關(guān)聯(lián)董事在表決時申請了回避，董事會對本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則。

　　我們對公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見為“同意”。

　　獨(dú)立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

　　2012年3月5日

　　附件三、煙臺萬華聚氨酯股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于董事、高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見

　　報告期內(nèi)我們對公司董事、高級管理人員的薪酬進(jìn)行了審核，認(rèn)為其薪酬的發(fā)放能夠與經(jīng)營責(zé)任、經(jīng)營風(fēng)險、經(jīng)營業(yè)績掛鉤，能夠起到激勵約束的效果，披露的金額與實(shí)際發(fā)放情況相符，且符合公司制定的《董事、監(jiān)事津貼制度》《高級管理人員薪酬考核發(fā)放管理辦法》和《公司薪酬管理制度》。

　　我們對公司向董事、高級管理人員發(fā)放的薪酬發(fā)表意見為“同意”。

　　獨(dú)立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

　　2012年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2012-05號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第二次會議于2012年3月5日上午11：30時在云南騰沖召開，會議由監(jiān)事會召集人車云女士主持，會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到4名，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議經(jīng)審議通過了如下議案：

　　一、審議通過《公司2011年度財務(wù)決算報告》，贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　二、審議通過由德勤華永會計師事務(wù)所有限公司出具的2011年度《審計報告》，贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　三、審議通過《公司2011年年度報告全文及摘要》，贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票;

　　根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定，公司監(jiān)事會對2011年年度報告審核意見如下：

　　1、年報編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定;

　　2、年報的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項;

　　3、在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　四、審議通過《公司2011年度監(jiān)事會工作報告》，本項議案需提交股東大會審議，贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2012年3月5日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2012-06號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　召開2011年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　會議召開時間：2012年4月6日(星期五)上午9：30

　　會議召開地點(diǎn)：煙臺市幸福南路7號，煙臺萬華合成革集團(tuán)有限公司多媒體會議室

　　會議方式：現(xiàn)場召開

　　一、召開會議基本情況

　　本次股東大會由公司董事會召集，會議定于2012年4月6日上午9：30在煙臺萬華合成革集團(tuán)有限公司多媒體會議室召開，本次會議采用現(xiàn)場召開方式。

　　二、會議審議事項

　　(1)《公司2011年度財務(wù)決算報告》;

　　(2)《公司2011年度利潤分配方案》;

　　(3)《公司2011年投資計劃執(zhí)行情況及2012年投資資金支出計劃》;

　　(4)《公司2011年度報告全文及摘要》;

　　(5)《公司2011年度董事會工作報告》;

　　(6)《關(guān)于支付審計機(jī)構(gòu)報酬的議案》;

　　(7)《關(guān)于續(xù)聘“德勤華永會計師事務(wù)所有限公司”為本公司審計服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》;

　　(8)《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方履行日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》;

　　(9)《關(guān)于調(diào)整董事、監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案》;

　　(10)《關(guān)于為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員購買責(zé)任保險的議案》;

　　(11)《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》;

　　(12)《公司2011年度監(jiān)事會工作報告》。

　　上述議案的有關(guān)內(nèi)容公司將在股東大會召開之前法定期限內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

　　三、會議出席對象

　　(1)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師;

　　(2)截止2012年3月23日(星期五)下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東;

　　(3)因故不能出席會議的股東，可授權(quán)委托代理人出席會議(授權(quán)委托書附后)。

　　四、登記方法

　　(1)法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法人身份證復(fù)印件，代理人另加持法人授權(quán)委托書及代理人身份證;社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡，代理人另加持授權(quán)委托書及代理人身份證到公司董事會秘書處辦理登記手續(xù)。異地股東可通過信函、傳真方式登記;

　　(2)登記時間：2012年3月26日———2012年3月28日(上午9：00-11：00，下午13：00-16：00);

　　(3)登記地點(diǎn)：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會秘書處;

　　(4)會期半天，與會股東交通和食宿自理。

　　(5)公司地址：煙臺市芝罘區(qū)幸福南路7號

　　郵政編碼：264013

　　聯(lián)系人：寇光武肖明華

　　聯(lián)系電話：0535—6698537

　　傳真：0535—6837894

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2012年3月5日

　　附：

　　授權(quán)委托書

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司：

　　茲全權(quán)委托先生/女士：代表我單位(本人)出席2012年4月6日召開的煙臺萬華聚氨酯股份有限公司2011年年度股東大會及其續(xù)行集會或延期會議，并代為行使表決權(quán)。

　　股東單位公章：

　　委托人簽名：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人身份證號碼：

　　委托日期：2012年月日

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　請在授權(quán)意見后面劃“√”

　　回執(zhí)

　　截至2012年3月23日止，本單位(本人)持有煙臺萬華聚氨酯股份有限公司股票共計------股，擬參加公司2011年年度股東大會。

　　出席人姓名：

　　股東賬號：

　　單位蓋章/股東簽名：

　　2012年月日

　　股票簡稱：煙臺萬華股票代碼：600309公告編號：臨2012-07號

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　關(guān)于履行日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　?本項議案已經(jīng)征得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見;

　　?本項議案關(guān)聯(lián)董事回避表決;

　　?本項議案需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，煙臺萬華聚氨酯有限公司(以下簡稱“公司”“本公司”或“煙臺萬華”)對2011年度與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了總結(jié)，并對2012年度仍按現(xiàn)有協(xié)議以及新增協(xié)議執(zhí)行有關(guān)交易的內(nèi)容列示如下。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2011年公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要為房屋及土地租賃、原材料采購及產(chǎn)品銷售等業(yè)務(wù)，如下是2011年實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以及預(yù)計2012年發(fā)生額。

　　2009年向煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司采購原材料18，902萬元，銷售產(chǎn)品113萬元。

　　2010年向煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司采購原材料26，849萬元，銷售產(chǎn)品228萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“萬華實(shí)業(yè)”)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：母公司

　　注冊地址：煙臺市芝罘區(qū)幸福南路7號

　　法定代表人：李建奎

　　注冊資本：121，881.7727萬元人民幣。

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(中外合資)

　　經(jīng)營范圍：聚氨酯和聚氨酯樹脂原料及產(chǎn)品、工業(yè)氣體、燒堿、氯產(chǎn)品的制造加工銷售，水電暖供應(yīng)、機(jī)電儀安裝維修、防腐保溫工程施工，輕化工設(shè)備、容器、機(jī)械設(shè)備的設(shè)計制造，電氣儀表設(shè)備安裝調(diào)試，技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，制鞋材料、鋼材、木材、水泥、化工產(chǎn)品(不含危險品)、普通機(jī)械及配件、日用百貨、糖酒茶、日用雜品(不含鞭炮)、五金交電、裝飾材料、洗滌劑、電瓶用液的批發(fā)零售，場地、設(shè)備、設(shè)施租賃，倉儲服務(wù)。

　　2、萬華生態(tài)板業(yè)股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：母公司控股子公司

　　注冊地址：北京市昌平區(qū)科技園星火街5號

　　法定代表人：郭興田

　　注冊資本：9，000萬元人民幣。

　　企業(yè)類型：其他股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：制造農(nóng)作物秸稈生態(tài)板、生態(tài)粘合劑及設(shè)備、木工機(jī)械設(shè)備。一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā);銷售自產(chǎn)產(chǎn)品、化工產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品)、家具、建筑材料、裝飾材料;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。

　　3、萬華節(jié)能建材股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：母公司控股子公司

　　注冊地址：煙臺市芝罘區(qū)幸福南路7號

　　法定代表人：任瑞周

　　注冊資本：8，000萬元人民幣。

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　經(jīng)營范圍：聚氨酯建筑節(jié)能系列產(chǎn)品的生產(chǎn)，研發(fā)、銷售，國家政策允許范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)投資。

　　4、寶思德化學(xué)公司Company name：BorsodChem Zrt.(簡稱“BC公司”)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：母公司控股子公司

　　公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波爾亞特1街道，3700號

　　Registered address：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

　　注冊資本金：15，388，319，600福林

　　2011年1月31日，萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司收購了BC公司96%的股權(quán)，成為BC公司的實(shí)際控制人，BC公司成為煙臺萬華母公司的控股子公司。從2011年開始公司與BC公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

　　BC公司位于歐洲的匈牙利，BC公司的大部分生產(chǎn)設(shè)施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，現(xiàn)有MDI生產(chǎn)能力24萬噸/年、TDI產(chǎn)能25萬噸/年和PVC產(chǎn)能40萬噸/年。BC公司的產(chǎn)品主要面向歐洲市場，有少量產(chǎn)品銷往中東、非洲以及亞洲等地區(qū)。

　　5、煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：重大影響(母公司萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司20%股權(quán)，萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及公司均有高管在煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司擔(dān)任董事)

　　注冊地址：煙臺市芝罘區(qū)化工路51號

　　法定代表人：石敏

　　注冊資本：4，400萬元

　　經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項目：氫氧化鈉、液氯、合成鹽酸、氫氣、次氯酸鈉的生產(chǎn)(有效期至2014年3月7日)。食品添加劑的生產(chǎn)與銷售。(有效期至2011年12月24日)。一般經(jīng)營項目：貨物與技術(shù)的進(jìn)出口。(以上范圍法律法規(guī)禁止的除外，需許可或?qū)徟?jīng)營的，須憑許可證或?qū)徟奈募?jīng)營)。

　　三、交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、公司與萬華實(shí)業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易主要為國有土地使用權(quán)租賃和房屋租賃，雙方本著公平、公正、合理的原則簽訂租賃合同，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

　　2、從2011年開始，萬華實(shí)業(yè)將其控股的BorsodChem Zrt.(寶思德化學(xué)公司)委托煙臺萬華管理運(yùn)營，每年支付煙臺萬華托管費(fèi)1000萬元人民幣。萬華實(shí)業(yè)與煙臺萬華于2011年2月1日于匈牙利的布達(dá)佩斯市簽署了《萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司委托煙臺萬華聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司協(xié)議書》，協(xié)議有效期為三年，協(xié)議到期后甲乙雙方另行商定。

　　3、煙臺萬華托管BC公司后，為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)雙方在產(chǎn)品和地域上的互補(bǔ)，煙臺萬華與BC公司之間本著長期合作、平等互惠的定價原則雙方互相簽訂供貨合同，合同中價格執(zhí)行以甲乙雙方確認(rèn)的訂單中的約定為準(zhǔn)，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。

　　4、公司與萬華生態(tài)板業(yè)股份有限公司、萬華節(jié)能建材股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易主要為產(chǎn)品銷售，該兩家公司為煙臺萬華的下游客戶，煙臺萬華與其之間本著長期合作、平等互惠的定價原則簽訂供貨合同，合同中價格執(zhí)行以甲乙雙方確認(rèn)的訂單中的約定為準(zhǔn)，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。

　　5、公司與煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司之間的關(guān)聯(lián)交易主要為公司向其采購液氯、燒堿等與產(chǎn)品配套的原材料。由于液氯屬國家規(guī)定危險化學(xué)品，對其運(yùn)輸有著嚴(yán)格限制。而煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司生產(chǎn)的液氯可通過管道直接輸送到公司，避免了長途運(yùn)輸?shù)牟槐悖补?jié)省了大量運(yùn)輸費(fèi)用。公司與其本著長期合作、平等互惠的定價原則簽訂供貨合同，合同中價格執(zhí)行以甲乙雙方確認(rèn)的訂單中的約定為準(zhǔn)，合同有效期33個月，自2009年4月1起至2011年12月31日止。

　　四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　為了保證公司能夠正常的、持續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營，公司與萬華實(shí)業(yè)之間的土地及房屋租賃等關(guān)聯(lián)交易，由于受地域的限制，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不可避免。

　　公司與萬華生態(tài)板業(yè)股份有限公司、萬華節(jié)能建材股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的產(chǎn)品購銷業(yè)務(wù)，該兩家公司是煙臺萬華的下游客戶之一，只要其存續(xù)經(jīng)營，與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不可避免。

　　根據(jù)公司2011-01號公告《煙臺萬華聚氨酯股份有限公司關(guān)于控股股東萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司收購匈牙利BorsodChem公司96%股權(quán)的公告》，為解決同業(yè)競爭的問題，萬華實(shí)業(yè)將委托煙臺萬華對BC公司進(jìn)行運(yùn)營管理。同時為了充分發(fā)揮雙方在本土的渠道優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)雙方在產(chǎn)品和地域上的互補(bǔ)，簽訂相互供貨合同，以提升公司的可持續(xù)運(yùn)營能力。

　　煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司生產(chǎn)的液氯、燒堿是公司生產(chǎn)產(chǎn)品必須的原材料，地理位置的優(yōu)勢，保證了公司原材料能夠得到及時、便捷的供應(yīng)，使雙方在交易中均實(shí)現(xiàn)了利益最大化，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易也是不可避免的。

　　五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事事前審議了該項議案，認(rèn)為該議案沒有損害中小股東利益，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　六、控股股東承諾

　　萬華實(shí)業(yè)已經(jīng)做出承諾：“在BC公司的運(yùn)營狀況顯著改善以后(包括但不限于預(yù)計未來12月不會出現(xiàn)正常性的經(jīng)營性虧損、BC公司具備可持續(xù)性經(jīng)營條件)的18個月內(nèi)，煙臺萬華有權(quán)要求萬華實(shí)業(yè)提出以適當(dāng)?shù)姆绞浇鉀QBC公司與煙臺萬華業(yè)務(wù)合并的議案;同時萬華實(shí)業(yè)承諾在BC公司的運(yùn)營狀況顯著改善以后的18個月內(nèi)，提出以適當(dāng)?shù)姆绞浇鉀Q與煙臺萬華業(yè)務(wù)合并的議案，且在該議案提交股東大會表決時，萬華實(shí)業(yè)將予以回避表決。”

　　屆時BC公司將與煙臺萬華的業(yè)務(wù)合并，也就不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本項議案關(guān)聯(lián)董事李建奎、丁建生、郭興田、牧新明、寇光武等五位董事回避表決。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第二次會議決議;

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見及事前認(rèn)可意見;

　　3、公司與關(guān)聯(lián)方簽署的協(xié)議。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　2012年3月5日

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：萬華氯堿熱電有限公司(暫定名，實(shí)際名稱以工商登記為準(zhǔn))。

　　●投資金額和比例：煙臺萬華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元，占注冊資本的60%;煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司出資1.6億元，占注冊資本的40%。

　　一、對外投資概述

　　(一)對外投資的基本情況

　　公司決定與煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司合資成立萬華氯堿熱電有限公司(暫定名，實(shí)際名稱及經(jīng)營范圍等以工商登記為準(zhǔn))。

　　萬華氯堿熱電有限公司注冊資本金4億元人民幣，其中煙臺萬華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元占注冊資本的60%，煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司出資1.6億元占注冊資本的40%。雙方均以現(xiàn)金方式出資。

　　本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(二)董事會審議情況

　　公司于2012年3月5日在云南騰沖召開的第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于成立萬華氯堿熱電有限公司的議案》，公司應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席11人，公司4名監(jiān)事列席了會議。同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　公司關(guān)聯(lián)董事寇光武先生回避表決，其余10名董事全部同意。

　　(三)投資行為生效所必需的審批程序

　　本次成立公司所經(jīng)營的項目為煙臺老廠搬遷MDI一體化項目的一部分，已經(jīng)獲得國家發(fā)展和改革委員會的批復(fù)，新裝置投產(chǎn)后將關(guān)閉老廠區(qū)的熱電站及附近配套的煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司的裝置。

　　本次對外投資無需提交股東大會批準(zhǔn)。

　　二、投資協(xié)議主體的基本情況

　　名稱：煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：煙臺市芝罘區(qū)化工路51號

　　法定代表人：石敏

　　注冊資本：4，400萬元

　　經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項目：氫氧化鈉、液氯、合成鹽酸、氫氣、次氯酸鈉的生產(chǎn)(有效期至2014年3月7日)。食品添加劑的生產(chǎn)與銷售。(有效期至2011年12月24日)。一般經(jīng)營項目：貨物與技術(shù)的進(jìn)出口。(以上范圍法律法規(guī)禁止的除外，需許可或?qū)徟?jīng)營的，須憑許可證或?qū)徟奈募?jīng)營)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：重大影響(母公司萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司20%股權(quán)，萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及公司均有高管在煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司擔(dān)任董事)

　　煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司2011年末總資產(chǎn)40045萬元，凈資產(chǎn)13931萬元;2011年度營業(yè)收入49387萬元，凈利潤5418萬元。

　　三、本次對外投資對公司的影響

　　本次對外投資所經(jīng)營的項目為煙臺老廠搬遷MDI一體化項目的配套項目，主要為公司提供配套原料。煙臺萬華氯堿有限責(zé)任公司具有四十多年的氯堿化工生產(chǎn)歷史，本次合資成立萬華氯堿熱電有限公司，符合萬華煙臺工業(yè)園的規(guī)劃及需要。

　　四、備查文件目錄

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　2012年3月5日

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　關(guān)于免掉馬德強(qiáng)先生職工代表監(jiān)事的公告

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司職工代表大會于2012年3月5日(星期一)上午10：30在公司會議室召開，會議應(yīng)到職工代表56人，實(shí)到43人，因公出差請假13人，符合法定表決人數(shù)，會議經(jīng)審議通過決議如下：

　　公司職工監(jiān)事馬德強(qiáng)先生因工作變動原因，不再適合擔(dān)任公司職工監(jiān)事，會議決議馬德強(qiáng)先生不再擔(dān)任職工監(jiān)事。

　　馬德強(qiáng)先生在任職期間忠實(shí)勤勉履行職責(zé)，為公司治理發(fā)揮了積極的作用，公司在此表示衷心的感謝。

　　特此公告。

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　2012年3月5日